Руководство по открытию бизнеса в ФРГ

Каждый, кто думал хоть раз о ведении бизнеса за рубежом, имеет собственные мотивы выбора страны. И, безусловно, работать приятнее всего в комфортной, максимально прозрачной среде с предсказуемыми событиями и результатами, в действующем законодательном поле и с соблюдением прав собственности. Одной из таких стран, идеально подходящих для предпринимательства, является Германия. 

 

ФРГ достаточно привлекательная страна для ведения бизнеса, и на это имеются веские причины. Во-первых, в этой стране не существует ограничений или особых условий для привлеченного иностранного капитала ни по объему, ни по виду валюты. Единственный нюанс: компании обязаны проводить регистрацию всех сделок в немецких банках, фиксировать любые переводы за рубеж или из-за рубежа в страну. Процедура регистрации нового предприятия в Германии, по заверениям экспертов, отлажена достаточно хорошо, все процессы предельно четко прописаны в законодательных актах, что исключает бюрократические проволочки и произвол. Руководство страны всячески поддерживает деятельность предпринимателей, в том числе – иностранных граждан, для которых нет ограничений при создании предприятий на территории страны.

Во-вторых, собственное дело на территории этого государства может организовать любой желающий, который имеет достаточный капитал и обладает соответствующими знаниями. Место проживания будущего бизнесмена не имеет значения. 

И, в-третьих, все, кто занимается предпринимательством, в Германии делятся на две категории: бизнесмены (Kaufleute) и люди, род занятий которых можно обозначить как «свободная профессия» (Freiberufler). Обе категории граждан рассматриваются как собственники компаний. 

Какие бывают предприятия?

Представители категории Kaufleute, как правило, организуют различные виды товариществ, компаний и фирм, и наилучшим выбором для будущего предприятия будет корпоративная форма собственности (акционерные, акционерно-коммандитные или общества с ограниченной ответственностью). Корпоративные компании имеют статус юридического лица, то есть ответственным по правам и обязательствам является предприятие в целом, а не отдельный акционер. Компания обладает всеми полномочиями при заключении договоров, контрактов и соглашений, в ее распоряжении находятся активы, а также именно ей принадлежат обязанности по оплате налогов, сборов и пошлин. Ответственность предприятия в данном случае лежит в пределах деловых активов и акционерного капитала. 

Общество акционеров

Наиболее распространенная структура частных компаний – акционерное общество (Aktiengesellschaft, сокращенно – AG). Такая форма собственности предусматривает у предприятия статус юридического лица и имеет три уровня руководства, которые представлены общим собранием акционеров, правлением и наблюдательным советом. Акционеры имеют полное право решать все насущные вопросы и проблемы компании, а правлению принадлежит функция текущего руководства. Данный орган обязан отчитываться перед общим собранием о проведенной работе и планах на будущее каждый год, а также ежеквартально представлять отчет наблюдательному совету, который ведает назначениями на должности членов правления и его председателя. В состав наблюдательного совета входят представители рабочего коллектива компании и акционеров, и именно они осуществляют контроль работы правления, согласуют проведение всех мероприятий, а также организуют по мере надобности созыв акционерного собрания. 

В юридические обязанности акционерного общества входит ежегодная публикация результатов деятельности в виде финансового отчета. Минимум участников такого предприятия ограничивается пятью членами, при этом они могут иметь статус юридических лиц. Состав правления же может состоять из одного человека, при этом он не должен иметь статус юридического лица. Наблюдательный совет в своем составе должен иметь не менее трех человек, при этом состоять членами правления они не имеют права. Если штат компании насчитывает более пятисот человек, третья часть членов совета выбираются путем голосования, в котором принимают участие рабочие и служащие предприятия. 

Законом об акционерных обществах определена минимальная сумма уставного капитала таких предприятий, которая не может быть менее 50-ти тысяч евро. Причем 4/7 от этой суммы следует внести до момента официальной регистрации предприятия. Номинальная цена акции компании на данном этапе устанавливается в размере 50 евро. 

В перечень регистрационных документов входит: 

• устав акционерного общества, включающий обязательные сведения о местонахождении, размере и структуре уставного капитала, цели и задачи объединения;
• документы акционеров, подтверждающие наличие у них денежных средств, вложенных в капитал;
• протокол утверждения членов правления и наблюдательного совета;
• документальное подтверждение из банка о внесении наличных средств в уставный фонд;
• разрешительные документы от государственных, контролирующих и надзорных органов, если такие требуются;
• справка налогового органа об уплате всех положенных начислений на оборотный капитал. 

Создание общества с ограниченной ответственностью

Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH) – общество с ограниченной ответственностью (ООО). Такая форма собственности гибридных предприятий с использованием отечественного капитала является наиболее распространенной, и организовывать компанию следует на территории Германии. 

При открытии дочерних компаний, малых или средних фирм, большая часть предпринимателей останавливают свой выбор именно на GmbH. Связано это с тем, что для ее оформления предусмотрена более простая процедура, а статус, преимущества, права и обязанности GmbH имеет такие же, как и общество акционеров. 

Все участники сообщества не имеют должностных обязательств, кроме паевого участия. При этом GmbH имеет свойства коммандитного и полного товариществ: например, публикация ежегодных отчетов от него не требуется. Однако есть некоторые условия, при которых к ООО применяются требования, предъявляемые к акционерным обществам:

• превышение стоимости капитала на 61 млн. евро;
• увеличение числа членов предприятия более пяти тысяч человек;
• превышение объемов продаж товаров или услуг более 125 млн. евро.

При количественном составе числа работников GmbH более 500 человек формирование совета осуществляется по правилам, применяемым к Aktiengesellschaft. Однако допустимо и единоличное владение компанией физическим или юридическим лицом.

Объем уставного фонда общества с ограниченной ответственностью должен иметь минимальный размер 25 000 евро, размер доли участника может быть только не менее 250 евро. Часть средств, которая составляет четвертую долю пая, необходимо вносить до момента регистрации предприятия, а первичный взнос в уставный фонд составляет минимум 12500 евро. При единоличном владении предприятием все взносы в капитал делать придется самому владельцу. На невнесенную часть денежных или собственных средств предоставляется банковская гарантия или вексель. 

В Германии структура управленческого механизма GmbH состоит из правления во главе с председателем и членами, и общего собрания соучредителей и членов общества. Все наиважнейшие решения для компании принимает собрание участников, а в роли распорядителей могут выступать не только долевые вкладчики, но и те, кто к ним отношения не имеет. Возглавлять общество может один или несколько управляющих, при этом он может и не быть пайщиком предприятия. 

Договор членов GmbH – основополагающий документ компании, в случае, если руководство ею не осуществляется единолично. Документ состоит из следующих пунктов:

1. наименование компании;
2. вид деятельности;
3. размер уставного фонда;
4. юридический и фактический адрес;
5. срок контракта или продолжительность работы предприятия;
6. процедура или порядок роспуска. 

К договору прилагается пакет документов, состоящий из:

• заявления, подписанного всеми управляющими; 
• соглашения пайщиков о назначении лиц на должности управляющих;
• свидетельств управляющих о том, не существует каких-либо препятствий любого характера, которые могли бы ограничить их право управления;
• списка пайщиков с указанием из местонахождения; 
• банковской справки о зачислении на счет установленной суммы;
• свидетельства из налогового органа об уплате всех налогов и сборов;
• разрешительных документов, выданных соответствующими органами в зависимости от специфики деятельности компании. 

Договор в обязательном порядке заверяется нотариусом. 

Уставный капитал не всегда состоит только лишь из денежных средств. Свои доли (паи) участники могут вносить и в виде имущественных, материальных или нематериальных ценностей. В этом случае при регистрации предприятия необходимо представлять отчет по вносимому имуществу, который должны подписать все учредители. Этот документ содержит информацию об обосновании стоимости ценностей, в основе которого лежит заключение независимых экспертов (экономистов, бухгалтеров), счета, лицензии и сертификаты на право собственности, договоры, относящиеся к рассматриваемому предмету и пр. 

Сформированный комплект документов и договор подлежат рассмотрению в Торговом суде (Amtsgericht), который передает их, в свою очередь, в торгово-промышленную палату для проведения экспертизы. Созданная компания учитывается в Торговом реестре (Kommanditgesellschaft), после чего собственникам выдается регистрационный лист, содержащий наименование копании, вид деятельности общества, место нахождения, величина уставного фонда, сведения о пайщиках и распорядителях. Именно этот момент можно считать началом существования компании как юридического лица, имеющего полные права и обязательства. Данные регистрационного листа в обязательном порядке размещаются в официальном специализированном издании федерального значения «Bundesanzeiger».

Стоимость регистрации ООО обходится в 1 500 евро. Информация, которая предоставляется в Торговый реестр, должна быть направлена в:

• орган, осуществляющий надзор за предпринимательской деятельностью Gewerbeaufsichtsrat (Управление по надзору);
• Центральный земельный банк (при условии, если уставной капитал составляет менее 5 000 евро);
• финансовую службу на местном уровне;
• социальные службы и органы соцобеспечения. 

Кроме всего прочего, созданная компания должна заиметь членство в Региональной торговой палате. 

В Германии существуют некоторые другие формы бизнес-деятельности и виды партнерства. 

Партнерство с неограниченной ответственностью 

Эта форма сотрудничества носит название offene Handelsgesellschaft. Все, кто входит в состав компании, несут полную ответственность по правам и обязательствам. Юридический статус для такого партнерства не предусмотрен, однако такое предприятие имеет все права и льготы полноправной организации: может участвовать в суде в виде ответчика или истца, приобретать и отчуждать имущество и т.п. Финансовые отчеты партнерское общество публиковать не обязано, как и проводить полную процедуру регистрации. Участниками компании могут стать любые граждане и компании вне зависимости от статуса (кроме аналогичных партнерских обществ, осуществляющих свою деятельность на территории Германии). Ни количество участников, ни сумма вкладов в этом случае не имеют ограничений. При выходе одного из членов партнерства из состава товарищества, его участие прекращается (если в контракте нет особых условий на этот случай). Все решения принимаются членами сообщества совместно, на едином собрании. 

Коммандитное товарищество 

Еще одна форма сотрудничества – коммандитное общество, или Kommanditgesellschaft, CoKG. Такая организация не имеет статуса юридического лица, в связи с чем, не требуется обнародование финансовой отчетности. Один или несколько участников (коммандитистов) товарищества несут ответственность перед кредиторами в размере вклада каждого, остальные же члены сообщества не ограничены ничем и несут полную ответственность. 

Создание коммандитного общества возможно при наличии двух полных коммандитистов, а все права, обязанности и уровень ответственности такого предприятия будут такими же, как и у полных обществ. Участники CoKG все вместе управляют расходами и доходами компании, однако участия в правлении не принимают, их имена не фигурируют в наименовании сообщества, а также у членов коммандитного общества отсутствуют полномочия в ее представлении, что принципиально отличает такую организацию от обществ с полной ответственностью. 

Корпоративное партнерство 

Одним из видов сотрудничества является корпоративное партнерство - GmbH & Co.KG, где совмещены формат общества с ограниченной ответственностью и частично – коммандитное общество. Отличие данной организации от коммандитного товарищества – обязательства членов ограничена их долевым участием в уставный фонд организации. Такой вид сотрудничества годится для тех предпринимателей, которые желают уменьшить свою ответственность. При всех условиях существования, такая компания обладает определенной гибкостью и подходит для некрупных компаний или семейных предприятий. 

Для создания корпоративного партнерства необходимо заключить соглашение о совместной деятельности и сотрудничестве между основным партнером и участниками с ограниченными полномочиями. Данные сведения заносятся в Торговый реестр и регистрируются в представительстве по торговле. Заявку подают все партнеры одновременно, документ должен быть заверен нотариусом. Стоимость регистрации для такого общества составляет не более 400 евро. 

Объекты малого бизнеса в Германии

Для объектов малого бизнеса в ФРГ практикуется упрощенная процедура регистрации. Для создания компании подобного вида нужна только лишь постановка на учет в торговом представительстве на местном уровне. В большинстве случаев, предприятием подобного рода считается организация с ежегодным товарооборотом не более 250 000 евро и годовой прибылью – 25 000 евро.

В Германии практикуется еще одна из форм организации бизнеса, которая в России аналогов не имеет. Freiberufler наиболее удобна будет для тех, кто не имеет желания или возможностей создать крупную компанию, однако обладает профессиональными знаниями и умениями, которые позволяют осуществлять деятельность самостоятельно и независимо, получая определенную прибыль. Для такого предприятия предусмотрена регистрация в налоговых органах и, по мере надобности, в профессиональных ассоциациях. 

Такой предприниматель имеет юридический статус бизнесмена, поскольку самостоятельно зарабатывает средства на свои нужды и развитие предприятия. В России можно провести аналогию с частным индивидуальным предпринимательством. Но в соответствии с законодательством Германии, такой род деятельности не классифицируется как занятие бизнесом, так как слово «Freiberufler» на русском языке звучит как «представитель свободной профессии», имеющий профессиональный опыт, знания и умения. Обычным бизнесменам приходится оплачивать ставки подоходного налога, налога на добавочную стоимость и налога на ведение своей бизнес-деятельности, от уплаты последнего – Freiberufler освобождаются. 

Представители свободной профессии схожи в профессиональном смысле с фрилансерами, но, все же, эти виды деятельности имеют отличия. Freiberufler должен иметь образование и профессиональные навыки специалиста именно в той сфере, где осуществляет свою деятельность. Ему позволительно трудится как на себя, так и на чужую компанию, однако права реализовывать продукты не собственного труда не имеет, поскольку такая деятельность уже будет расценена как частный бизнес, который облагается налогами. 

Конечно же, выбрать вид ведения бизнеса может каждый для себя сам, но выгоднее всего индивидуальным предпринимателям трудится в качестве Freiberufler. К слову сказать, в Германии сообщество представителей свободной профессии насчитывает более миллиона человек, при этом именно такие бизнесмены создают большинство рабочих мест в стране (около трех миллионов), поскольку им разрешено нанимать сотрудников себе в помощь. 

Решить вопрос, какой именно вид бизнеса представляет тот или иной предприниматель, призвана финансовая служба Finanzamt. Именно там существует перечень профессий, которые подпадают под категорию «свободных». В частности, сюда относятся:
- врачи и медицинские специалисты, которые могут быть представлены акушерами, психологами, массажистами, косметологами, ветеринарами, сиделками и патронажными медсестрами и пр.;
- специалисты, занятые в юриспруденции: нотариусы, адвокаты и их помощники, юристы, консультанты;
- специалисты, занятые в творческой деятельности: актеры, художники, писатели, скульпторы, фотографы, танцоры, кулинары и пр.;
- специалисты, занимающиеся публицистикой: журналисты, переводчики, историки, исследователи и пр.

А также в этом перечне находятся специальности технической, педагогической и экономической направленности. 

Выбор посредника, который окажет профессиональную помощь в приобретении или регистрации предприятия, следует осуществлять внимательно. Необходимо быть уверенным в добропорядочности агента, его профессиональных навыках и умениях, проверить наличие сертификатов и лицензий, а также навести справки об успешности проведенных им сделок. 

Ведение бизнес-деятельности в Германии может стать основанием для постоянного проживания в стране. В соответствии с немецкими законами, возможность бизнес-иммиграции в Германию имеется. Для этого следует вложить в экономику ФРГ не менее 250 тысяч евро, а также создать более пяти рабочих мест. Но даже при самых скромных инвестициях, учредитель предприятия в Германии может претендовать на получение деловой мультивизы. Естественно, что компания должна быть работающая и регулярно оплачивать налоги. Вид на жительство в этой стране выдается сроком на год, затем подлежит продлению еще на два года, а в дальнейшем можно получить право на постоянное проживание.