Бизнес в Австрии - регистрация фирмы

 

Какие фирмы могут работать в Австрии

В Австрии, как и в других странах, существуют разные формы ведения бизнеса и предпринимательской деятельности. Для начала своего бизнеса за границей нужно определиться с правовой формой. В Австрии возможны следующие юридические формы бизнеса:

• ИП, индивидуальный (частный) предприниматель – это Einzelunternehmer;
• товарищества (общества) с неограниченной ответственностью – это Offene Handelsgesellschaft (OHG) – открытое торговое товарищество, и Offene Erwerbsgesellschaft (OEG) – это открытое промышленное товарищество;
• товарищества с ограниченной ответственностью – это Kommanditgesellschaft (KG) – коммандитное товарищество, и Kommanditerwerbsgesellschaft (KEG) – это коммандитное промышленное товарищество;
• закрытые товарищества (общества) с ограниченной ответственностью – это Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH);
• открытые акционерные общества – это Aktiengesellschaft (AG).

Кроме того, в Австрии разрешено работать филиалам зарубежных компаний – Zweigniederlassungen, а также компаниям Европейского сообщества – Societas Europaea (SE).

Различия между разными юридическими формами бизнеса в Австрии

На деятельность индивидуальных предпринимателей в Австрии существуют ограничения, в частности, по сумме денежного оборота. Получать регистрационную запись для внесения в реестр коммерческих предприятий страны он не обязан, но при нарушении указанных ограничений регистрация становится необходимой, в соответствии с законодательством. Также в таком случае ИП могут обязать перейти на другую форму ведения бизнеса. ИП лично отвечает по всем обязательствам своей фирмы.

Для регистрации каждого из перечисленных выше товариществ с ограниченной или неограниченной ответственностью – OHG или OEG, KG или KEG – партнеры должны составить учредительный договор и представить его в отделение местного суда для внесения в коммерческий реестр. Иностранным гражданам пройти всю процедуру регистрации бывает затруднительно. Возникает, к примеру, масса задержек с выдачей австрийским министерством занятости разрешения на работу, если один из предполагаемых директоров или управленцев компании не является гражданином Австрии.

Разница между товариществами с ограниченной и неограниченной ответственностью не является принципиальной. Заключается она лишь в том, кто из партнеров несет ответственность по обязательствам компании. В случае OHG или OEG все партнеры, сколько бы их ни было, абсолютно равноправны, и каждый из них принимает на себя полную личную ответственность по любым обязательствам компании в пределах Австрии. Ну а если организовано KG или KEG, то полную личную ответственность принимают на себя не все партнеры. Существуют один или несколько так называемых генеральных или основных партнеров, ответственность которых является полной. Прочие же партнеры несут ответственность лишь в пределах заранее оговоренных в учредительных документах сумм. При этом в качестве любого из партнеров могут выступать и физические, и юридические лица, граждане Австрии, других государств, австрийские или зарубежные компании. Даже генеральным партнером может также стать товарищество, организованное по типу KG или KEG – с ограниченной ответственностью.

Товарищества OHG и OEG, в которых каждый партнер принимает на себя равную ответственность, а также соответственно KG и KEG, где ответственность партнеров по обязательствам разная, между собой различаются очень мало. Конкретная форма ведения бизнеса определяется в соответствии с рядом законодательных ограничений. Так, OHG и KG должны иметь оборот средств не менее чем в 400 тыс. евро в год, а их деятельность должна быть связана с оказанием юридических (адвокатских) или медицинских услуг, или же непосредственно с производством и торговлей. В противном случае товарищества с неограниченной и ограниченной ответственностью будут зарегистрированы как OEG и KEG соответственно.

Налогами товарищества в целом в Австрии не облагаются, их платит каждый из партнеров-учредителей, причем в тех же пропорциях, которые отражены в учредительных документах компании, как доля участия каждого. Партнер-нерезидент в Австрии от уплаты налогов освобождается.

С другой стороны, если в Австрии будет организован не филиал, а сама компания, которая будет управляться из Австрии и вести организационную и хозяйственную деятельность там же, то становится обязательным постоянное пребывание в стране одного или нескольких партнеров. Они и будут выплачивать налоги с дохода, полученного непосредственно в Австрии.

Согласно закону, один или более учредителей товарищества, работающего в Австрии, должны быть резидентами этой страны либо некоторых других стран Евросоюза. Они лично получают на свое имя разрешение на деятельность компании, либо, если это необходимо, лицензию. Лицензия выдается на конкретные виды предполагаемой деятельности.

В Австрии лицензируются 82 вида деятельности компаний. Ведение такой деятельности без получения лицензии запрещается законодательно. Так, австрийский закон, регулирующий банковскую деятельность, запрещает компаниям работать без лицензии в сфере финансов, страхования, банковского дела. Получение любой лицензии обычно занимает очень много времени и связано с многочисленными проверками. Например, проверяется профессионализм лица, запрашивающего лицензию, его прошлое (наличие судимостей) и др. Также могут понадобиться рекомендательные письма, характеризующие данного партнера. Такой партнер-руководитель товарищества будет обязан оформить в Австрии документы социального страхования, и не менее половины его общего рабочего времени должно уходить на управление делами данного австрийского товарищества. То есть, таким управляющим не может быть, к примеру, гражданин Англии. Но все это справедливо, лишь если фактическая деятельность товарищества осуществляется в Австрии. Иначе ни получение разрешения, ни лицензирование не являются обязательными.

Если в Австрии не осуществляется хозяйственная деятельность товарищества, то для такой компании законодательно закреплены менее строгие требования в части ведения бухгалтерского учета, проведения аудитов и сдачи финотчетности. Необходимо лишь подводить баланс прибыли и убытков и сдавать упрощенную отчетность с этими данными. Следовательно, текущие расходы в такой компании будут значительно меньше.

Товариществам в Австрии разрешена регистрация торговых марок на товары и услуги.

После занесения в соответствующие австрийские реестры, товариществу очень просто получить номер плательщика НДС (VAT), что позволяет без ограничений и сложностей вести торговлю со всеми европейскими странами. Для регистрации закрытого товарищества (общества) с ограниченной ответственностью – Gesellschaft mit beschrankter Haftung, (GmbH), должны выполняться следующие условия:

• минимальный капитал GmbH составляет 35 тыс. евро, каждый акционер должен его подписать, не менее половины капитала должно быть оплачено реальными деньгами;
• если оставшийся капитал заключается не в денежных активах, то его реальную стоимость должен оценить независимый австрийский эксперт;
• обязательна регистрация учредительного договора австрийским нотариусом, при этом должны присутствовать все партнеры-учредители, лично или через посредничество доверенных лиц;
• все акции GmbH должны быть именными;
• правила передачи личных акций партнеров-учредителей третьим лицам определяются исключительно учредительным договором компании, других ограничений нет, обязательно лишь нотариальное заверение процесса передачи;
• ответственность акционеров по обязательствам компании ограничивается долей их участия в формировании уставного капитала;
• количество акционеров может быть любым, но не менее одного, в их число могут входить и физические лица, и другие компании, а также резиденты и не резиденты;
• управлять GmbH может один генеральный директор, или же совет директоров.

GmbH законодательно запрещено работать в банковской сфере, в сфере страхования и перестрахования, а также вести профсоюзную или политическую деятельность. Прочие легальные виды деятельности разрешены.

На момент регистрации юридическим адресом GmbH может быть адрес офиса нотариуса или юриста. Но с началом реальной деятельности существование личного офиса компании становится обязательным. На почтовый адрес этого офиса будут направляться извещения властей Австрии, документы, постановления и др.

GmbH, как и описанным выше товариществам, может понадобиться получение лицензии (gewerbeschein). Лицензируется, например, торговая деятельность, ресторанный бизнес, оказание транспортных услуг и др. Получить лицензию опять-таки может лишь физическое лицо – австрийский резидент, или резидент одной из стран ЕС (Европейского сообщества, ранее – Европейского экономического сообщества). Этот человек должен быть либо директором, либо сотрудником GmbH, но работающим в ней не менее двадцати часов в неделю. В процессе лицензирования также не исключены различные проверки, может потребоваться даже прохождение квалификационных испытаний всем персоналом.

Если уставный капитал GmbH больше 70 тыс. евро, если в ней больше пятидесяти акционеров, если это инвестиционная компания, а также в ряде других случаев, для GmbH обязательным является формирование наблюдательного совета. Такой совет будет контролировать работу совета директоров или генерального директора, даже если в учредительном договоре это не прописано. Для регистрации открытого акционерного общества – Aktiengesellschaft, (AG), должны выполняться следующие условия:

• минимальный капитал AG составляет 70 тыс. евро, каждый акционер должен его подписать, не менее половины капитала должно быть оплачено реальными деньгами;
• если оставшийся капитал заключается не в денежных активах, то его реальную стоимость должен оценить независимый австрийский эксперт;
• обязательна регистрация учредительного договора австрийским нотариусом, при этом должны присутствовать все партнеры-учредители, лично или через посредничество доверенных лиц;
• акции AG могут быть любыми;
• нотариальное заверение передачи акций третьим лицам не является обязательным, процесс передачи свободный;
• ответственность акционеров по обязательствам компании ограничивается долей их участия в формировании уставного капитала;
• количество акционеров может быть любым, но не менее двух (или одного, если он основал траст с участием других держателей акций), в их число могут входить и физические лица, и другие компании, а также резиденты и не резиденты;
• управлять AG может один генеральный директор, или же совет директоров;
• формирование наблюдательного совета для AG является обязательным;
• права директоров компании определяются советом акционеров, этот совет также может увольнять или назначать любых директоров;
• обязательным является проведение ежегодных общих собраний акционеров, протоколы их проведения должны заверяться нотариально.

Учитывая все вышеперечисленное, AG является более сложной в управлении структурой, а значит расходы на ее регистрацию и работу в общем случае будут выше.

В Австрии допускается открытие филиалов зарубежных компаний – Zweigniederlassungen. Например, если у вас есть бизнес в Великобритании, вы сможете открыть свои филиал в Австрии. Каждый филиал является обособленным подразделением, причем как по признаку страны расположения, так и экономически. Юридически филиал независимым не является, но существует и работает полностью самостоятельно. Деятельность филиала регулируется положением, принятым в головной компании, эта компания передает филиалу требуемое имущество, назначает руководителя. Глава филиала действует на основании доверенности, выданной головной компанией.

Называться филиал должен так же, как и основная компания, с возможной приставкой «филиал, Австрия» (branch, Austria). Правила лицензирования для филиалов такие же, как и для других австрийских компаний. Получить лицензию на соответствующую деятельность может только человек, постоянно живущий в Австрии. Но в случае открытия филиала одной из компаний из стран ЕС это ограничение снимается. Государственная пошлина за перечисление денег на счет филиала из родительской компании составляет один процент.

Возможность открывать компании типа Societas Europaea, (SE), появилась сравнительно недавно – с октября 2004 г. Это стало возможным с принятием документа Council Regulation (EC) No 2157/2001. Отличие таких компаний в том, что работают они не в соответствии с законами отдельных стран – участниц ЕС, а лишь в соответствии с общеевропейскими законами.

Например, компания SE может легко сменить юридический адрес в пределах ЕС. Другим компаниям для этого необходимо сначала пройти процедуру ликвидации в одной стране, и лишь затем – процедуру регистрации в другой. А компания SE просто изменяет данные о себе, без всякой ликвидации.

Учредителями SE не могут быть физические лица, они могут лишь владеть акциями такой компании.

SE может появиться в результате:

• организации холдинга;
• отделения дочерней компании;
• слияния нескольких компаний;
• конверсии.

При существовании в форме SE оффшорные компании могут свободно менять юридический адрес независимо от причин, вызвавших такую необходимость (политические, экономические или любые другие). Правопреемственность при этом полностью сохраняется, и ликвидировать соответствующую компанию, скажем, на Британских Виргинских островах нет никакой необходимости. Такая компания может покупать акции предприятий ЕС.

Другие формальности для регистрации компаний

Все австрийские компании должны быть членами ТПП – Торгово-промышленной палаты.

Процедура регистрации открытая, данные об этом публикуются в прессе. Реестр компаний также является открытым, сведения из него может получить любой заинтересованный человек.

Сведения в реестре должны быть актуальными, а их изменения заверяются нотариально.

Если ежегодное собрание акционеров австрийской компании планируется провести в другой стране, на это должны согласиться все акционеры.

Для всех компаний обязательно ведение бухучета и сдача отчетности, часто такие отчеты должен готовить аудитор.

Правила налогообложения австрийских компаний

Если компания зарегистрирована в Австрии, то налоги взимаются со всех ее доходов, даже полученных в других странах, например, филиалами.

Будет ли компания платить налоги в Австрии, определяется не только адресом ее офиса, прописанным в учредительном договоре. Учитывается также место фактического пребывания совета директоров компании.

Компании – резиденты Австрии, филиалы и представительства зарубежных компаний платят налог на прибыль (korperschaftsteuer) в размере 34 %.

Всего в Австрии взимается приблизительно сто разных налогов – федеральных, земельных и муниципальных. 1 % составляет налог на оплачиваемый капитал, 25 % на дивиденды, 20 % от общего фонда зарплаты – взносы в социальные фонды.

С дивидендов, которые выплачивают австрийские компании, удерживается 25 % возвратного налога, независимо от того, где проживает получатель дивидендов. Впрочем, с некоторыми странами у Австрии есть договор о взаимном избежании такого налогообложения. Дивиденды, которые австрийские компании получают – это их доход, и с них взимается 34 % налога.

Некоторые австрийские компании выплачивают дивиденды своим акционерам неявным образом, чтобы избежать налогообложения. Средства получателям дивидендов переводятся под разными предлогами, но законом такие скрытые выплаты запрещены.